拟14亿收购关联公司股权 鲁北化工欲切入钛白粉产业链

继去年因外延并购尝到甜头后，鲁北化工(600727，SH)再度开启外延扩张，并将控股股东旗下的钛白粉资产作为并购目标。

11月15日晚，鲁北化工公告披露，公司拟作价14亿元收购山东金海钛业资源科技有限公司(以下简称金海钛业)100%股权及山东祥海钛资源科技有限公司(以下简称祥海钛业)100%股权，同时拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过5.49亿元，募集资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。

作为此次运作的交易对方，山东鲁北企业集团总公司(以下简称鲁北集团)、杭州锦江集团有限公司(以下简称锦江集团)均为鲁北化工关联方，其中，鲁北集团系鲁北化工控股股东，锦江集团系鲁北集团第二大股东。

《每日经济新闻》记者注意到，作为山东省内较大的磷复肥、复合肥和水泥生产企业，在收购关联方上述控股企业资产后，鲁北化工也将由此切入钛白粉产业链。

在鲁北化工一位高管看来，钛白粉产业的废弃物为上市公司资源化再利用，由此也将减少与控股方的关联交易，鲁北集团钛产业板块资产整体注入上市公司，在提升鲁北化工市值规模时，也将为鲁北集团整体上市打下基础。

作价14亿收购关联方资产

在月初披露重组意向后，鲁北化工向关联方购买金海钛业和祥海钛业的方案于11月中旬正式出炉。

11月2日，鲁北化工发布关于筹划重大资产重组的停牌公告称，公司正在筹划购买金海钛业100%股权及祥海钛业100%股权。从股权关系来看，鲁北集团(鲁北化工控股股东)、锦江集团分别持有金海钛业66%、34%股权，鲁北集团持有祥海钛业100%股权。

作为滨州市无棣县国有企业，鲁北集团的实际控股方为无棣县人民政府，而锦江集团为鲁北集团2016年7月首次混改时通过公开征集引入的战略投资者。在锦江集团成为鲁北集团股东后，于2016年11月对鲁北集团下属子公司金海钛业进行增资3.51亿元，持有金海钛业34%的股份。

图片来源：鲁北化工公告截图

因此，作为鲁北化工购入金海钛业与祥海钛业的交易对手方，鲁北集团和锦江集团均为上市公司关联方。其中，鲁北集团为公司控股股东，锦江集团持有鲁北集团35.6%股权。此次收购构成重大资产重组，但不构成重组上市。

在此次交易中，金海钛业与祥海钛业的交易对价合计为14亿元。鲁北化工拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过5.49亿元，募集资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。

交易预案显示，截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为2019年9月30日，金海钛业100%股东权益预估值为13.5亿元～14亿元。经交易各方协商，同意金海钛业100%股东权益交易价格暂定为13.8亿元。此外，由鲁北集团全资控股的祥海钛业，实收资本为2000万元，经初步协商，祥海钛业100%股东权益交易价格暂定为2000万元。

在具体实施中，根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有金海钛业66%股权对应价值为9.108亿元，锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为4.692亿元。鲁北化工拟向鲁北集团支付50%股份和50%现金，拟向锦江集团支付20%股份和80%现金。鲁北集团持有的祥海钛业100%股权，全部由上市公司以现金支付。

在不考虑本次配套融资的情况下，鲁北化工本次发行股份数量为8887.38万股。发行完成后，鲁北集团持有上市公司41.14%股权，仍为鲁北化工的控股股东。

交易前后上市公司股权结构变化(不考虑本次配套融资)

图片来源：鲁北化工公告截图

对于本次交易的目的，鲁北化工一位高管向《每日经济新闻》记者表示，本次重组完成后，鲁北集团的钛产业板块资产将整体注入公司，可有效提升公司持续盈利能力，实现国有资产保值增值。

切入钛白粉产业链

相比于通过并购重组扩大企业规模，注入钛白粉资产让鲁北化工未来业绩的增长更具想象空间。

资料显示，从主营业务的规模来看，鲁北化工是山东省较大的磷复肥、复合肥和水泥生产企业，拥有30万吨磷铵、40万吨硫酸、60万吨水泥、100万吨复肥、0.25万吨溴素、100万吨原盐生产规模。

鲁北化工2018年财报显示，作为上市公司关联方，金海钛业与鲁北化工在废水处理、零星物资方面存在关联交易，当期发生数额为239.55万元。

在鲁北化工上述高管看来，金海钛业产生的石膏废渣也是上市公司水泥板块的重要原料，交易完成后将减少关联交易数额。

不过，鲁北化工看重的显然还是切入钛白粉产业链。公告显示，本次交易标的金海钛业拥有成熟的硫酸法钛白粉生产装置，同时祥海钛业正在实施氯化法钛白粉在建项目，通过收购金海钛业及祥海钛业，可有效拓展公司化工板块产业布局，提升上市公司抗风险能力。

目前，我国已成为钛白粉的生产和消费大国。据鲁西化工收购预案公告披露，2018年，中国钛白粉总产量达295.38万吨，同比增加2.94%，其中，金红石型钛白粉占比为77.61%，锐钛型为17.18%，非颜料级为5.21%。

金海钛业拥有年产超10万吨的硫酸法钛白粉生产线，且另有一条年产10万吨的硫酸法钛白粉生产线正在建设过程中，建成后其产能将位居国内前列。

此外，祥海钛业正在筹建年产6万吨氯化法钛白粉项目。鲁北化工公告显示，氯化法钛白粉具有工艺流程短、产品品质高、易于实现自动化、综合利用高、污染少等显著优势，属于国家鼓励类项目。

金海钛业一位高管向《每日经济新闻》记者表示，从产能配置和生产经营规模来看，金海钛业目前在国内行业排名前五，未来三年的目标是进入行业前三。

从业绩表现来看，2017年、2018年和2019年前三季度，金海钛业营业收入分别为13.8亿元、16.54亿元和11.49亿元，净利润分别为8392.65万元、9600.66万元和6350.83万元。

《每日经济新闻》记者查阅相关资料发现，早在2003年12月，鲁北集团1.5万吨/年钛白粉装置就已建成投产，此后钛白粉一直是集团核心业务之一。对于将鲁北集团旗下钛白粉产业资产注入上市公司，鲁北化工自2011年开始布局，先后成功竞买到山东鲁北盐化有限公司(简称鲁北盐化)40%、60%股权，并在2013年将鲁北盐化整体吸收合并。

在鲁北化工一位管理层人士看来，本次筹划收购的金海钛业、祥海钛业具有独特业务优势和竞争实力，能和公司现有业务产生协同效应，打造出国内领先的钛白粉产业链。

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